► Piaţa de M&A din România, în statistici, arată bine. La o privire în profunzime, însă, datele relevă că sectorul a rămas activ, doar că investitorii au fost mai selectivi. Iar diferenţa dintre prima şi a doua parte a lui 2025 arată cât de sensibilă este dinamica M&A la contextul economic şi la încrederea investitorilor, spune Lucian Poenaru, fondator şi Managing Partner al casei de avocatură Poenaru Legal.
► Dacă ne uităm la echilibrul dintre cerere şi ofertă, balanţa înclină în favoarea cumpărătorilor, mai ales pe segmentele de piaţă medie, sub 50 de milioane de euro. Aici sunt mai multe companii decât cumpărători activi. La capătul superior al pieţei, raportul se inversează: firmele mari, consolidate, devin obiectul competiţiei între potenţiali cumpărători.
► Pentru 2026, scenariul de bază este o piaţă stabilă şi uşor crescătoare, cu investitorii români care revin în prim-plan.
► Care sunt domeniile de urmărit?
ZF: Care este povestea Poenaru Legal, care vă sunt atu-urile într-o piaţă aglomerată şi cât de important este M&A-ul pentru firmă?
Poenaru Legal a luat naştere în ianuarie 2025, cu experienţa avocatului fondator de peste 18 ani şi un nucleu al echipei care lucrează împreună de peste un deceniu: eu, Casandra Puşcaşu şi Denisa Călin. Ulterior, ni s-a alăturat Adriana Hrubaru, consolidând o echipă bine sudată, eficientă şi complementar structurată.
Trei aspecte principale ne diferenţiază.
În primul rând, expertiza noastră combinată în proprietate intelectuală şi fuziuni & achiziţii ne permite să identificăm valoarea reală a activelor intangibile ale unei firme, esenţială în tranzacţiile cu branduri puternice. Abordarea noastră depăşeşte analiza contractelor şi a bilanţului, oferind o perspectivă integrată asupra întregii afaceri.
În al doilea rând, asigurăm continuitatea echipei în relaţia cu clientul, eliminând timpii de adaptare şi asigurând coerenţă pe parcursul tuturor mandatelor.
În al treilea rând, dimensiunea firmei noastre ne permite să reacţionăm prompt la nevoile clienţilor noştri, mai ales în situaţii neprevăzute sau care necesită intervenţie imediată.
M&A reprezintă una dintre liniile principale de business ale Poenaru Legal, alături de proprietate intelectuală, drept societar, dreptul muncii şi litigii. M&A-ul este pentru noi punctul de convergenţă al unei relaţii construite în timp. Clienţii pe care îi consiliem de mai mulţi ani pe contracte, mărci şi structurări corporative înţeleg că intră într-o tranzacţie beneficiind de o echipă care le cunoaşte deja arhitectura legală, contractele cheie, riscurile latente şi logica de business.
ZF: Care sunt cele mai relevante cazuri la care aţi lucrat recent?
Două relaţii din portofoliul nostru actual ilustrează cel mai bine modul în care lucrăm şi valoarea pe care o aducem clienţilor.
Prima este colaborarea cu centrul de servicii al unuia dintre cele mai mari grupuri financiare din Europa. Vorbim despre o operaţiune complexă, cu nevoi juridice recurente care acoperă un spectru larg, de la HR şi relaţii de muncă la compliance, protecţia datelor, contracte IT şi relaţia cu furnizorii. Pentru un asemenea client, este esenţial ca firma de avocatură să aibă capacitatea de a livra consecvent, în volum, pe arii multiple, cu o echipă care înţelege deja cultura corporativă a grupului şi standardele lui interne. Este un tip de mandat care testează zilnic ce înseamnă să fii avocat de business: predictibilitate, viteză şi claritate în decizie.
A doua este relaţia cu un furnizor major de imagistică medicală şi tratament oncologic, alături de care construim de peste zece ani o strategie de creştere prin achiziţii. Am coordonat extinderea reţelei prin preluări succesive de clinici private, fiecare cu particularităţile sale. E un exemplu relevant de strategie „buy-and-build" în domeniul medical, într-o piaţă destul de fragmentată. În acest caz, valoarea consultantului juridic se construieşte în timp, prin continuitate, viziune şi disciplina de a integra fiecare tranzacţie în arhitectura celor anterioare.
ZF: Piaţa de M&A din România, în statistici, arată bine. Care este realitatea din piaţă?
Datele agregate arată bine, dar realitatea din piaţă a fost mai nuanţată. Conform analizei EY, în 2025 s-au înregistrat 275 de tranzacţii, în creştere cu 3% faţă de 2024, cu o valoare totală estimată de 6,7 miliarde dolari[1]. În spatele acestor cifre se află însă un an asimetric.
Prima jumătate a anului a fost semnificativ mai dinamică, cu o creştere de aproximativ 9% a tranzacţiilor locale şi de 22% a celor outbound. În schimb, a doua jumătate a adus o temperare vizibilă a activităţii, în special pe segmentul domestic. În acest context, capitalul extern a fost principalul motor al pieţei în 2025. În timp ce activitatea locală şi investiţiile outbound au încetinit, apetitul investitorilor străini a rămas robust, susţinut inclusiv de tranzacţii de referinţă.
Pe de altă parte, investitorii români au devenit mai prudenţi pe parcursul anului, în principal pe fondul incertitudinilor macroeconomice. Această schimbare de sentiment s-a reflectat în ritmul mai redus al tranzacţiilor iniţiate local, dar şi într-o atenţie sporită acordată structurii şi riscurilor tranzacţiilor.
În esenţă, piaţa a rămas activă, dar mai selectivă, iar diferenţa dintre prima şi a doua parte a anului arată cât de sensibilă este dinamica M&A la contextul economic şi la încrederea investitorilor.
ZF: Cine sunt cumpărătorii — strategici sau financiari — şi ce caută în România?
Interesul rămâne ridicat şi devine tot mai matur. Potrivit datelor Deloitte[2], achiziţiile făcute de investitorii străini în România au crescut cu 10% în 2025. Investitorii strategici continuă să domine piaţa, cu 88% din volumul total, în linie cu media istorică din 2018 încoace. În acelaşi timp, însă, fondurile de investiţii devin actori centrali în acest domeniu. Anul 2025 a fost marcat de prezenţa puternică a CVC, atât în preluarea reţelei medicale Regina Maria, cât şi în achiziţia unui pachet de 50% la Therme Horizon. În prima jumătate a anului, ponderea fondurilor de capital privat a urcat la 9% din volum.
Cele două profiluri de cumpărător operează cu logici diferite. Investitorii strategici intră în piaţă vizând consolidarea. Ei caută extinderea şi mărirea cotei de piaţă. Fondurile de investiţii vin cu o filosofie de creare de valoare. Ele vizează companii mid-market cu potenţial de creştere şi fundamente solide, pe care le pot dezvolta operaţional şi revinde, după câţiva ani, la un preţ mult mai mare.
Ierarhia sectorială din 2025 s-a păstrat în linii mari, cu câteva recalibrări notabile. Imobiliarele şi construcţiile au condus din nou clasamentul, , urmate la egalitate de energie şi industrie, apoi de sănătate şi tehnologie. Sănătatea a fost sectorul cu cea mai puternică dinamică, în creştere cu 30% faţă de 2024. Indiferent de sector, investitorii caută companii sănătoase, cu flux de numerar previzibil, poziţie consolidată pe piaţă şi echipă de conducere competentă.
ZF: Sunt antreprenorii români dispuşi să vândă? Există echilibru între cerere şi ofertă? Cine e mai prudent?
Antreprenorii au devenit mai prudenţi în a doua parte a lui 2025. Incertitudinea fiscală şi volatilitatea politică au jucat un rol în acest sens, iar unele proiecte au fost amânate. Amânarea, însă, nu poate dura la nesfârşit.
Dacă ne uităm la echilibrul dintre cerere şi ofertă, balanţa înclină în favoarea cumpărătorilor, mai ales pe segmentele de piaţă medie, sub 50 de milioane de euro. Aici sunt mai multe companii decât cumpărători activi. La capătul superior al pieţei, raportul se inversează: firmele mari, consolidate, devin obiectul competiţiei între cumpărători.
ZF: Unde apar neînţelegeri şi care sunt motivele pentru care un deal pică?
Sunt mai multe motive, dar, din practica noastră, trei apar frecvent ca fiind cele mai importante.
Primul ţine de descoperiri neaşteptate în procesul de due diligence. Fie că este vorba de contracte cu clauze necunoscute, de litigii nedezvăluite sau probleme de conformitate financiară ori fiscală, toate acestea pot duce la eşecul tranzacţiei.
Un al doilea motiv ţine de structura plăţilor. De exemplu, sunt cazuri în care un vânzător vrea toţi banii la momentul transferului, în timp ce cumpărătorul preferă să lege o parte din plată de performanţa viitoare a business-ului (earn-out).
Şi nu în ultimul rând, al treilea motiv îl reprezintă garanţiile solicitate de cumpărător, în disonanţă cu limitările de răspundere pe care le doreşte vânzătorul. Lista garanţiilor solicitate de cumpărător este foarte lungă, mai ales în cazul unor tranzacţii de anvergură, ceea ce nu doar că poate îngreuna procesul de negociere, dar poate duce chiar la sistarea tranzacţiei. În aceeaşi măsură, vânzătorul urmăreşte să îşi limiteze cât mai mult expunerea post-tranzacţională, solicitând plafoane de răspundere (caps) reduse, praguri de minimis şi baskets ridicate, termene de prescripţie contractuală scurte, precum şi excluderea pierderilor indirecte sau a profiturilor nerealizate. La acestea se adaugă încercarea de a transfera o parte din riscuri prin scrisoarea de divulgare (disclosure letter), care scoate din sfera răspunderii circumstanţele dezvăluite cumpărătorului.
Tensiunea este firească, întrucât cumpărătorul vrea certitudinea că poate recupera diferenţa dacă realitatea nu corespunde imaginii prezentate în due diligence, în timp ce vânzătorul vrea finalitate, adică să încheie tranzacţia fără a trăi ani de zile sub ameninţarea unor pretenţii. Aici intervine rolul consultantului juridic: acela de a găsi echilibrul rezonabil între protecţia cumpărătorului şi certitudinea vânzătorului, transformând un potenţial blocaj într-un compromis comercial viabil pentru ambele părţi.
La Poenaru Legal, abordarea noastră pleacă de la premisa că o tranzacţie bine structurată este cea în care ambele părţi pleacă de la masa negocierii cu sentimentul că riscurile asumate sunt proporţionale cu valoarea obţinută, iar acest lucru se reflectă în modul în care construim arhitectura contractuală a fiecărui deal.
ZF: Ce schimbări structurale aţi remarcat în ultimii ani?
Cea mai importantă transformare mi se pare maturizarea cumpărătorilor români. Investitorii locali reprezintă acum aproximativ 44% din tranzacţiile din piaţă, iar ceea ce contează nu este doar ponderea, ci, mai ales, natura achiziţiilor. Nu mai vorbim despre cumpărători ocazionali care profită de o vânzare sub presiune, ci despre grupuri locale care fac achiziţii strategice. Este vorba de consolidare de piaţă, strategii de build-up şi de integrare pe verticală, ceea ce denotă un tipar de business foarte sofisticat. Există acum, aşadar, antreprenori locali capabili să îşi întărească poziţia prin achiziţii succesive. O parte importantă a capitalului disponibil provine de la antreprenori care au vândut în trecut, iar acum se reîntorc în piaţă, de data aceasta în rolul de cumpărători.
În strânsă legătură cu această evoluţie, se remarcă ascensiunea fondurilor româneşti de private equity şi venture capital. Acestea au atras 256,1 milioane de euro în 2024, un nivel istoric care reprezintă 80% din totalul fondurilor atrase în perioada 2020–2024, conform celei de-a treia ediţii a studiului ROPEA–Deloitte[3], şi şi-au continuat maturizarea în 2025. Ele oferă o alternativă plauzibilă la finanţarea bancară clasică, mai ales pentru companii cu creştere rapidă, care nu se încadrează în logica garanţiilor tradiţionale. În acelaşi timp, contribuie la profesionalizarea pieţei, prin introducerea de discipline mai riguroase de evaluare şi guvernanţă. În consecinţă, a început să se contureze o clasă de active locale credibile, atractive inclusiv pentru investiţii de capital de dimensiuni mai mari.
ZF: Cum vă aşteptaţi să evolueze piaţa în 2026-2027? Cât de mult influenţează contextul global faţă de cel local?
Pentru 2026, scenariul de bază este o piaţă stabilă şi uşor crescătoare. Ne aşteptăm la o revenire treptată a investitorilor locali. Sectoarele de urmărit sunt: sănătate, tehnologie, energie regenerabilă şi inteligenţa artificială (AI). Pentru 2027, cruciale vor fi stabilitatea fiscală şi evoluţia pieţei de capital.
Influenţa globală vine pe trei canale: costul capitalului (ratele FED/BCE), apetitul de risc al investitorilor instituţionali şi dinamica sectoarelor (AI, tranziţie energetică, nearshoring). Contextul local contează, însă, mai mult decât se admite în mod obişnuit. Cadrul fiscal, predictibilitatea reglementărilor, viteza justiţiei comerciale, dinamica politică şi economică contează, influenţează direct deciziile de business şi, implicit, M&A. Ponderea contextului local creşte în perioade de incertitudine, aşa cum a fost recent cazul în România.
Din perspectiva practicii noastre, la Poenaru Legal observăm o tendinţă clară: clienţii nu mai caută doar consultanţi juridici, ci parteneri care să înţeleagă logica economică a tranzacţiei şi particularităţile sectoriale. Tocmai de aceea, ne-am construit echipa în jurul unor competenţe complementare, care ne permit să asistăm clienţii de la faza de structurare a tranzacţiei până la integrarea post-closing. Ne îndreptăm atenţia în mod special către sectorul de sănătate şi ariile conexe, de la reţele de clinici şi laboratoare la dispozitive medicale şi soluţii de digital health, acolo unde anticipăm cea mai accentuată consolidare în următorii ani.
ZF: Care este cel mai important lucru pe care un antreprenor român îl ignoră când decide să-şi vândă business-ul?
Eu sper că nu îl ignoră, dar pregătirea juridică a companiei înainte de declanşarea procesului este esenţială. Acest lucru reiese constant din practica noastră. Mai specific, vorbim despre cinci paliere: structura corporativă şi lanţul de deţinere a participaţiilor, situaţia mărcilor şi a drepturilor de proprietate intelectuală, contractele cu clienţii şi furnizorii esenţiali, statutul juridic al proprietăţii asupra activelor critice şi conformitatea cu reglementările aplicabile sectorului.
Pot să vă dau câteva exemple care par generice, dar care sunt, de fapt, foarte răspândite. Un antreprenor român decide să vândă, apoi îşi anunţă consultantul şi intră în etapa de due diligence din partea cumpărătorului. Aici încep problemele. În această fază se descoperă lucruri care ar fi trebuit rezolvate cu mult înainte: de exemplu, că marca sub care operează firma nu este înregistrată pe persoana juridică, ci pe numele unui asociat; că un contract critic conţine o clauză de schimbare a controlului care îi permite clientului să se retragă exact în momentul vânzării; că o licenţă tehnologică de care depinde activitatea nu este transmisibilă către un nou proprietar; sau că există un conflict de muncă nerezolvat de ani de zile sau chiar litigii comerciale care necesită o abordare imediată.
Fiecare astfel de descoperire are un cost direct şi măsurabil. De regulă, se traduce fie printr-o reducere directă a preţului de achiziţie, fie prin garanţii post-vânzare extinse care rămân în sarcina vânzătorului pe termen lung, fie în sume blocate în conturi escrow, care imobilizează lichidităţi pentru luni sau chiar ani după semnare.
Aşadar, un diagnostic juridic prealabil, realizat din iniţiativa vânzătorului, permite remedierea acestor vulnerabilităţi din timp, fără presiunea negocierii şi fără ca ele să devină pârghii în mâna cumpărătorului. Experienţa arată că o astfel de pregătire poate adăuga între 10% şi 20% la preţul final. Este, fără exagerare, unul dintre cele mai bune randamente pe care un antreprenor le poate obţine înainte de vânzare: un cost relativ redus, în schimbul unei valori semnificativ mai mari şi al unui risc considerabil diminuat.
De la lansarea Poenaru Legal, am pus un accent special pe această fază pre-tranzacţională. Pornind de la experienţa noastră în M&A din sectoarele medical, imagistic şi tehnologic, am construit un proces de diagnoză juridică prealabilă, adaptat fiecărei companii, care identifică punctele critice şi propune un plan concret de remediere. Filosofia practicii noastre este aceea că rolul avocatului nu se rezumă la a reacţiona în timpul tranzacţiei, ci la a o pregăti astfel încât clientul să intre în negociere de pe o poziţie de forţă.
ZF: Cum s-a schimbat procesul de Due Diligence şi cât durează acum un deal de la LOI la semnare?
Due diligence-ul s-a transformat semnificativ în doar câţiva ani. Acum câţiva ani, capitolele clasice ale unei investigaţii acopereau structura corporativă şi autorizaţiile deţinute, contractele importante, litigiile şi proprietatea intelectuală. Astăzi lista s-a extins considerabil şi, mai important, a devenit mult mai tehnică: conformitate cu protecţia datelor şi securitate cibernetică, raportare de sustenabilitate în conformitate cu regimul CSRD, guvernanţa sistemelor de inteligenţă artificială, expunerea la sancţiuni internaţionale, verificarea beneficiarului real şi screening-ul investiţiilor străine directe (FDI), în special în sectoarele strategice. Schimbarea de fond este că investitorii au devenit mult mai riguroşi pe componenta de mediu, social şi guvernanţă. Un fond care are în spate investitori instituţionali globali pur şi simplu nu mai poate închide o tranzacţie fără un capitol solid şi documentat de sustenabilitate. Nu mai este o formalitate, ci o condiţie necesară.
În mod firesc, procesele s-au prelungit pe măsură. În trecut, o tranzacţie din segmentul de mijloc dura între trei şi cinci luni de la scrisoarea de intenţie până la semnarea contractului de vânzare. Astăzi, intervalul realist este de cinci până la opt luni, iar pentru tranzacţiile cu elemente complexe, restructurări prealabile, aprobări de la autorităţile de reglementare, finanţare bancară a cumpărătorului, se poate ajunge la nouă-douăsprezece luni.
Este o realitate cu care ne confruntăm zilnic. La Poenaru Legal, am ales să răspundem acestei complexităţi prin specializare reală pe sectoare reglementate, în special healthcare şi imagistică medicală, şi prin integrarea unor competenţe complementare în echipă, de la corporate şi concurenţă, până la protecţia datelor şi conformitate sectorială. Credem că, într-un context în care due diligence-ul a devenit un exerciţiu multidisciplinar, diferenţa o face capacitatea consultantului de a-l coordona ca pe un proces unitar, nu ca pe o sumă de capitole tehnice.
