Info

Convocare Adunare Generală a Acţionarilor - Banca Transilvania

24 mar 2025 1940 afişări de Publicitate
Din aceeaşi categorie

Consiliul de Administraţie al Băncii Transilvania S.A. (denumită, în cele ce urmează, „Societatea”, „Banca”, „Banca Transilvania” sau „BT”) convoacă Adunarea Generală a Acţionarilor, ordinară şi extraordinară, pentru data de 25 aprilie 2025, ora 12:00 respectiv ora 13:00 la sediul social BT situat în Cluj-Napoca, Calea Dorobanţilor, nr. 30 – 36, pentru toţi acţionarii înregistraţi în Registrul acţionarilor până la sfârşitul zilei de 14 aprilie 2025 (data de referinţă – cu menţiunea că doar persoanele care au calitatea de acţionar la data de referinţă pot participa şi vota în cadrul AGA), cu următoarea Ordine de zi:

Pentru Adunarea Generală Ordinară:

  1. Aprobarea situaţiilor financiare anuale statutare întocmite pentru exerciţiul financiar 2024, în conformitate cu cerinţele Ordinului BNR nr. 27/2010 cu modificările ulterioare şi cu standardele internaţionale de raportare financiară (IFRS), însoţite de Raportul Consiliului de Administraţie şi Raportul Auditorului Independent, întocmit în conformitate cu prevederile legale aplicabile, inclusiv în ce priveşte întocmirea raportului şi asigurarea cerinţei raportării privind durabilitatea.
  2. Supunerea votului consultativ a Raportului de remunerare  pentru anul 2024.
  3. Descărcarea de gestiune a administratorilor pentru exerciţiul anului 2024.
  4. Aprobarea bugetului de venituri şi cheltuieli, precum şi a programului de investiţii pentru anul 2025 (planul de afaceri pentru 2025).
  5.       Aprobarea propunerii de repartizare a profitului net realizat in suma de 3.531.677.657 lei, astfel: alocarea sumei de 207.998.917 lei pentru rezerve legale si alte rezerve, a sumei de 3.323.678.740 lei pentru rezerve din profit net de repartizat, suma din care se va distribui suma de 1.589.254.950 lei ca dividende. Aprobarea fixarii unui dividend brut/actiune de 1,7333295709 lei.           
  6. Fixarea remuneraţiei administratorilor pentru exerciţiul anului 2025, incluzând limita maximă pentru remuneraţiile suplimentare (fixe şi variabile) acordate administratorilor şi directorilor.
  7. Aprobarea actualizărilor Politicii de remunerare privind organul de conducere al băncii (aprobată în forma initială în şedinţa AGA din 28  aprilie 2021) .
  8. Aprobarea datei de 16 iunie 2025 ca dată de înregistrare şi a ex-date – 13 iunie 2025, pentru identificarea acţionarilor care urmează a beneficia de drepturi rezultate din hotărârile AGOA şi asupra cărora se răsfrâng efectele hotărârilor AGOA, inclusiv dreptul de a primi dividende. 
  9. Aprobarea datei de 30 iunie 2025 ca dată a plăţii pentru plata dividendelor.
  10. Mandatarea Consiliului de Administraţie şi individual a membrilor acestuia pentru ducerea la îndeplinire a hotărârilor adoptate de Adunarea Generală Ordinară a Acţionarilor.

 

Pentru Adunarea Generală Extraordinară:                 

  1. Majorarea capitalului social cu suma de 1.734.423.790 lei prin emisiunea a 173.442.379 noi acţiuni cu valoare nominală de 10 lei/acţiune, stabilirea unui preţ pentru compensarea fracţiunilor de acţiuni rezultate în urma aplicării algoritmului şi rotunjirea rezultatelor, conform prevederilor legale în vigoare, precum şi acordarea unui mandat Consiliului de Administraţie în vederea stabilirii unui preţ superior celui aprobat (dacă va fi cazul).

Majorarea capitalului social se va realiza prin încorporarea rezervelor constituite din profitul net al anului 2024, în sumă de 1.734.423.790 lei, prin emiterea unui număr de 173.442.379 acţiuni, cu valoarea nominală de 10 lei/acţiune, în beneficiul acţionarilor înregistraţi în Registrul Acţionarilor ţinut de Depozitarul Central la data de înregistrare ce va fi stabilită de AGA (propunere 18 iulie 2025).

  1. Aprobarea răscumpărării de către Bancă a propriilor acţiuni, în conformitate cu prevederile legale aplicabile, în următoarele condiţii: până la 5.000.000 acţiuni (0.55% din totalul acţiunilor care compun capitalul social) cu valoarea nominală de 10 lei/acţiune la un preţ minim egal cu preţul de piaţă de la BVB din momentul efectuării achiziţiei şi un preţ maxim de 38 lei, pentru o perioadă de maximum 18 luni de la data publicării Hotărârii AGEA în Monitorul Oficial al României Partea a IV-a, în cadrul unui program stock option plan în vederea implementării unui sistem de remunerare şi derularea unui program de fidelizare a personalului pe o perioadă de cel puţin 4 ani, precum şi plata unor remuneraţii fixe, respectiv acordarea unui mandat Consiliului de Administraţie pentru aducerea la îndeplinire a acestei hotărâri.
  2. Aprobarea datei de 18 iulie 2025 ca dată de înregistrare şi a ex-date - 17  iulie 2025, pentru identificarea acţionarilor care urmează a beneficia de alte drepturi şi asupra cărora se răsfrâng efectele hotărârilor AGEA, inclusiv dar fără a se limita la dreptul de a beneficia de acţiunile gratuite care se vor emite în urma majorării capitalului social.
  3. Aprobarea datei de 21 iulie 2025 ca dată a plăţii pentru acţiunile gratuite care se vor emite în urma majorării capitalului social.
  4. Mandatarea Consiliului de Administraţie şi individual a membrilor acestuia pentru ducerea la îndeplinire a hotărârilor adoptate de Adunarea Generală Extraordinară a Acţionarilor.

 

În cazul în care la prima convocare nu se realizează cvorumul legal şi statutar de prezenţă, Adunarea Generală (ordinară şi extraordinară) va avea loc în data de 28 aprilie 2025 ora 12:00 respectiv ora 13:00 la adresa menţionată pentru prima convocare, cu aceeaşi ordine de zi şi cu aceeaşi dată de referinţă.

Documente aferente AGA:

Convocatorul, materialele supuse dezbaterii, precum şi proiectul hotărârilor AGA vor putea fi consultate cel mai târziu începând cu data de 25.03.2025 pe pagina web a Băncii (www.bancatransilvania.ro) sau obţinute prin mijloacele sau formele prevăzute de legislaţia în vigoare, la cererea acţionarilor interesaţi, transmisă la adresa de e-mail actionariat@btrl.ro. Adresa registraturii societăţii este Cluj-Napoca, Calea Dorobanţilor nr. 30-36, judeţul Cluj, România. Orice corespondenţă referitoare la AGA (inclusiv comunicarea procurilor şi a voturilor prin corespondenţă împreună cu documentaţia conexă) trebuie să fie trimisă la adresa registraturii indicate mai sus.

Capitalul social al Băncii Transilvania S.A. este format din  916.879.846 acţiuni, fiecare acţiune deţinută dând dreptul la un vot în adunarea generală.

Propuneri ale acţionarilor cu privire la AGA:

Unul sau mai multi acţionari, care deţin individual sau împreuna cel puţin 5% din capitalul social, au dreptul:

 

Dacă va fi cazul, ordinea de zi revizuită va fi publicată până la data de 10.04.2025, în conformitate cu prevederile legale în vigoare.

Propunerile acţionarilor şi documentele ce atestă îndeplinirea condiţiilor pentru exercitarea acestor drepturi vor fi transmise:

 

Întrebări referitoare la AGA:

Acţionarii Societăţii pot adresa întrebări în scris privind punctele de pe ordinea de zi, împreună cu acte care permit identificarea acţionarului, astfel încât acestea să fie înregistrate ca primite la registratura Societăţii până cel târziu în data de 22 aprilie 2025.

Întrebările acţionarilor, împreună cu documentele aferente, menţionate în prezentul convocator, vor putea fi transmise în scris fie prin poştă sau servicii de curierat la registratura Societăţii menţionată mai sus, prevăzând pe plic în clar „Pentru Adunările Generale ale Acţionarilor din data de 25/28 aprilie 2025”, fie prin mijloace electronice, utilizând semnătura electronică extinsă încorporată, conform Legii nr. 455/2001 privind semnătura electronică (la adresa: actionariat@btrl.ro), menţionând la subiect „Pentru Adunările Generale ale Acţionarilor din data de 25/28 aprilie 2025”.

Societatea poate răspunde inclusiv prin postarea răspunsului pe website-ul www.bancatransilvania.ro, Secţiunea Relaţii Investitori, Tab FAQ (Intrebări Frecvente).

Participarea la AGA:

Data de referinţă este 14 aprilie 2025. Numai acţionarii înscrişi la această dată în Registrul Acţionarilor Societăţii, ţinut de Depozitarul Central, vor putea participa şi vota în cadrul prezentelor adunări generale.

Acţionarii pot participa la adunările generale personal (prin reprezentanţii legali) sau pot fi reprezentaţi de către alte persoane, în condiţiile legii, sau pot vota prin corespondenţă.

Accesul şi/sau votul prin corespondenţă al acţionarilor îndreptăţiţi să participe la Adunările Generale ale Acţionarilor este permis prin simpla probă a identităţii acestora, facută, în cazul acţionarilor persoane fizice, cu actul de identitate (buletin de identitate/carte de identitate pentru cetăţenii români sau, dupa caz, pasaport/legitimaţie de şedere pentru cetăţenii straini) şi, în cazul persoanelor juridice, cu actul de identitate al reprezentantului legal (buletin de identitate/carte de identitate pentru cetăţenii români sau, dupa caz, paşaport/legitimaţie de şedere pentru cetăţenii străini).

Calitatea de acţionar, precum şi, în cazul acţionarilor persoane juridice sau a entităţilor fără personalitate juridică, calitatea de reprezentant legal se constată pe baza urmatoărelor documente prezentate Societăţii de către acţionar, emise de Depozitarul Central S.A. sau de participanţii definiţi în conformitate cu prevederile legale care furnizează servicii de custodie: a) extrasul de cont din care rezulta calitatea de acţionar şi numărul de acţiuni deţinute; b) documente care atestă înscrierea informaţiei privind reprezentantul legal la Depozitarul Central S.A./ respectivii participanţi.

În situaţia în care reprezentantul legal nu este menţionat în lista acţionarilor BT de la data de referinţă primită de la Depozitarul Central S.A., atunci această calitate se constată pe baza unui document oficial care atestă calitatea de reprezentant legal al semnatarului (dovada emisă de o autoritate competentă, în original sau copie legalizată, nu mai veche de o lună înainte de data organizării Adunării Generale a Acţionarilor).

Reprezentanţii acţionarilor persoane fizice vor fi identificaţi pe baza actului de identitate (buletin de identitate/carte de identitate pentru cetăţenii români sau, dupa caz, paşaport/legitimaţie de şedere pentru cetăţenii străini), însoţit de împuternicirea (procura) specială sau generală semnată de către acţionarul persoana fizică.

Reprezentanţii convenţionali aferenţi acţionarilor persoane juridice îşi vor dovedi calitatea pe baza actului de identitate (buletin de identitate/carte de identitate pentru cetăţenii români sau, după caz, paşaport/legitimaţie de şedere pentru cetăţenii străini), însoţit de împuternicirea (procura) specială sau generală semnată de către reprezentantul legal al persoanei juridice respective. Informaţii privind împuternicirile (procurile) generale sau speciale şi votul prin corespondenţă sunt menţionate mai jos.

Documentele prezentate într-o limbă străină, alta decât limba engleză (cu excepţia actelor de identitate valabile pe teritoriul României) vor fi însoţite de traducerea realizată de un traducător autorizat, în limba română sau în limba engleză.

Împuternicirile generale

Înainte de prima lor utilizare, împuternicirile generale se vor depune/expedia, în copie, cuprinzând menţiunea conformităţii cu originalul sub semnatura reprezentantului, astfel încât acestea să fie înregistrate ca primite la registratura Societăţii până la data de 22 aprilie 2025, ora 17:00 (ora României), menţionând pe plic, în clar, „Pentru Adunările Generale ale Acţionarilor din data de 25/28 aprilie 2025”.

Împuternicirile generale în copie certificată vor fi reţinute de Societate, făcându-se menţiune despre acestea în procesul-verbal al adunării generale. Împuternicirile generale sunt valabile pentru o perioadă care nu va putea depăşi 3 ani.

            Împuternicirile generale, împreună cu documentele aferente, menţionate în prezentul convocator, pot fi transmise şi prin e-mail, cu semnătură electronică extinsă încorporată, conform Legii nr. 455/2001 privind semnătura electronică, cu modificările şi completările ulterioare, până la data de 22 aprilie 2025, ora 17:00 (ora României), la adresa actionariat@btrl.ro, menţionând la subiect „Pentru Adunările Generale ale Acţionarilor din data de 25/28 aprilie 2025”.

            Pentru validitatea mandatului, mandatarul trebuie să aibă calitatea fie de intermediar (în conformitate cu prevederile art. 2 alin. 1 pct. 20 din Legea nr. 24/2017), fie de avocat, iar acţionarul este client al acestora. De asemenea, mandatarul nu trebuie să se afle într-un conflict de interese, cum ar fi:

 

Mandatarul nu poate fi substituit de o altă persoană decât în cazul în care acest drept i-a fost conferit în mod expres de către acţionar în împuternicire. Dacă mandatarul este o persoană juridică, aceasta poate să işi exercite mandatul primit prin intermediul oricărei persoane ce face parte din organul de conducere sau dintre angajaţii săi, făcând în acest sens dovada calităţii sale de împuternicit al mandatarului persoană juridică.

Împreună cu împuternicirea generală, acţionarii vor transmite Societăţii şi dovada că mandatarul are calitatea fie de intermediar (în conformitate cu prevederile art. 2 alin. 1 pct. 20 din Legea nr. 24/2017), fie de avocat, iar acţionarul este client al acestora.

Totodată, acţionarii persoane fizice vor transmite Societăţii şi copia actului de identitate al acestora.

Documentele prezentate într-o limbă străină, alta decât limba engleză (cu excepţia actelor de identitate valabile pe teritoriul României) vor fi însoţite de traducerea realizată de un traducător autorizat, în limba română.

Verificarea şi validarea împuternicirilor generale depuse la Societate se va face de către secretarii tehnici desemnaţi potrivit legii, aceştia urmând a păstra în siguranţă înscrisurile. 

Împuterniciri (procuri) speciale şi Buletinele de vot prin corespondenţă

  1. Documentele necesare pentru participarea la AGA a acţionarilor persoane fizice sunt:
  1. Documentele necesare pentru participarea la AGA a acţionarilor persoane juridice sunt:

 

Cel mai târziu începând cu data de 25.03.2025, formularele de procuri speciale, respectiv cele pentru exercitarea dreptului de vot prin corespondenţă se pot obţine de la sediul Societăţii şi al tuturor sucursalelor şi agenţiilor sale din ţară sau pot fi descărcate de pe website-ul www.bancatransilvania.ro, atât in limba română, cât şi în limba engleză.

După completarea şi semnarea procurii, sub sancţiunea pierderii dreptului de vot, un exemplar se va depune/expedia la registratura Societăţii până la data de 22 aprilie 2025, menţionând pe plic, în clar, „Pentru Adunările Generale ale Acţionarilor din data de 25/28 aprilie 2025”. Un exemplar al procurii va fi înmânat reprezentantului, cel de-al treilea exemplar rămânând la acţionar. Procurile vor fi însoţite de o copie a actului de identitate a acţionarului persoană fizică/a reprezentantului legal al acţionarului persoană juridică, precum şi, pentru persoanele juridice, de documentul oficial care atestă calitatea de reprezentant legal pentru semnatarul procurii. Procurile speciale vor trebui să cuprindă informaţiile prevăzute în formularul de procură specială pus la dispoziţie de Banca Transilvania S.A., cu precizarea votului pentru fiecare punct de pe ordinea de zi.

Procurile, împreună cu documentele aferente, menţionate în prezentul convocator, vor putea fi transmise şi electronic, prin e-mail, utilizând semnătura electronică extinsă încorporată, conform Legii nr. 455/2001 privind semnătura electronică, la adresa de e-mail actionariat@btrl.ro, menţionând la subiect „Pentru Adunările Generale ale Acţionarilor din data de 25/28 aprilie 2025”.

            Instituţiile de credit care prestează servicii de custodie pentru acţionarii Societăţii pot semna şi transmite împuternicirile (procurile) speciale/buletinele de vot prin corespondenţă în numele clienţilor acestora, în baza drepturilor conferite acestora prin contractele de custodie şi a instrucţiunilor punctuale de vot primite de la clienţi pentru aceste Adunări Generale ale Acţionarilor.

În acest caz, împuternicirile (procurile) speciale/buletinele de vot prin corespondenţă vor fi însoţite de o declaraţie pe proprie răspundere dată de instituţia de credit care a primit împuternicirea de reprezentare prin procură specială, din care să reiasă că:

  1. instituţia de credit prestează servicii de custodie pentru respectivul acţionar;
  2. instrucţiunile din împuternicirea (procura) specială sunt identice cu instrucţiunile din cadrul mesajului SWIFT primit de instituţia de credit pentru a vota în numele respectivului acţionar.

 

Împuternicirile (procurile) speciale/buletinele de vot prin corespondenţă şi declaraţia pe proprie răspundere dată de instituţia de credit care a primit împuternicirea de reprezentare prin împuternicire (procură) specială trebuie depuse la registratura Societăţii în original, semnate, după caz, sau transmise prin e-mail la adresa actionariat@btrl.ro, fără îndeplinirea altor formalităţi în legătură cu forma acestor documente, în termenele menţionate mai sus.

Acţionarii  înregistraţi la data de referinţă au posibilitatea de a vota prin corespondenţă, înainte de Adunările Generale ale Acţionarilor, prin utilizarea formularului de vot prin corespondenţă pus la dispoziţia lor cel mai târziu începând cu data de 25.03.2025 pe website-ul Băncii sau la sediul Societăţii. Formularul de vot prin corespondenţă poate fi transmis cu semnătură electronică extinsă încorporată, conform Legii nr. 455/2001 privind semnătura electronică, însoţit de copia actului de identitate (în cazul acţionarilor persoane fizice) sau a certificatului de înregistrare al acţionarului (în cazul acţionarilor persoane juridice), în condiţiile legii, la adresa de e-mail actionariat@btrl.ro, menţionând la subiect „Pentru Adunările Generale ale Acţionarilor din data de 25/28 aprilie 2025” până cel târziu la data de 22 aprilie 2025, ora 17:00 (ora României), sau în original, la registratura Societăţii. Formularul de vot prin corespondenţă, cu legalizare de semnătură de către un notar public, şi însoţit de copia actului de identitate (pentru acţionarii persoane fizice) sau a certificatului de înregistrare al acţionarului (pentru acţionarii persoane juridice), vor fi transmise în original la registratura Societăţii până cel târziu la data de 22 aprilie 2025, ora 17:00 (ora României), menţionând pe plic, în clar, „Pentru Adunările Generale ale Acţionarilor din data de 25/28 aprilie 2025”.

Centralizarea, verificarea şi tinerea evidenţei Buletinelor de vot prin corespondenţă, precum şi verificarea şi validarea împuternicirilor (procurilor) depuse la Societate se va face de către secretarii tehnici desemnaţi potrivit legii, aceştia urmând a păstra în siguranţă înscrisurile, precum şi confidenţialitatea voturilor astfel exprimate, până la momentul supunerii la vot a subiectelor corespunzătoare aferente ordinii de zi.

Informaţii suplimentare se pot obţine la sediul Băncii sau la telefon 0374.546.289, între orele 09:00 – 17:00.

CONSILIUL DE ADMINISTRAŢIE

PREŞEDINTE,

Horia CIORCILĂ